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基本情報/Basic Information

開講科目名 ／Course	会社法Ⅱ／CORPORATE LAW Ⅱ
開講所属 ／Course Offered by	法学部／LAW
ターム?学期 ／Term?Semester	2024年度／2024 Academic Year　　秋学期／FALL SEMESTER
曜限 ／Day, Period	水1／Wed 1
開講区分 ／semester offered	秋学期／Fall
単位数 ／Credits	2.0
学年 ／Year	2,3,4
主担当教員 ／Main Instructor	高橋　均
遠隔授業科目 ／Online Course	－

担当教員情報/Instructor Information

教員名 ／Instructor	教員所属名 ／Affiliation
高橋　均	総合政策学科／POLICY STUDIES

授業の目的?内容 ／Course Objectives	本授業は、会社法Ⅰに続き、学生が法学部の学位授与方針（DP）及び教育課程の編成?実施方針（CP）に掲げられている「歴史、文化、および社会に関する深い教養に基礎付けられた法学に関する体系的な専門的知識、技能を身に付ける」ことに資するため、法学的な視点から会社法に関する専門知識を習得し、会社法に関連する法的事象について自らの見解を示せるようになることを目指すものです。 　本授業では、株式会社の株式?資金調達?計算?組織再編?解散?応用事項（内部統制システム等）に関する事項を講義対象とし、かかる事項に関する会社法の諸規定?重要判例について説明を行い、学生が基本的な考え方の習得をはかることが出来ることを目的とします。
授業の形式?方法と履修上の注意 ／Teaching method and Attention the course	本授業は講義形式で行います。原則、教室における対面授業のみを予定しています（万一、新型コロナウィルスの感染等の影響がある場合には、オンライン形式での遠隔授業に切り換えます。）。講義形式を採用しつつ、教員と学生との双方向の授業を積極的に進めます。したがって、授業に能動的に参加出来る学生が望まれます。六法を持参していることを前提に講義を進めます。 　また、授業中に、レジュメの事例問題に対してグループディスカッションによるグループワークも取り入れたいと考えています。なお、授業の事例問題へのフィードバックは、授業中に原則行います。授業のレジュメは、manabaに事前に掲載しますので、予習に役立てるとともに、欠席した履修生もフォローできます。
事前?事後学修の内容 ／Before After Study	事前学修：事前に指定された範囲につきレジュメ?六法?教科書等に目を通します（毎回、概ね1時間）。 レジュメには、毎回、事例問題を作成しているので、レジュメや教科書?参考図書等を参考にして、分かる範囲で予習します（毎回、概ね１時間）。 　事後学修：レジュメの内容（事例問題の解答を含む）及び教科書の記載内容が理解できるようになったか　　 確認します。特に、将来、法学系の資格取得を目指している学生は、関連事項が試験問題で過去出題されたか確認すると有益です（毎回、概ね2時間）。
テキスト1 ／Textbooks1	書籍名 ／Title 実務の視点から考える会社法〔第2版〕 著者 ／Author name 高橋均 出版社 ／Publisher 中央経済社 ISBN ／ISBN 978-4-502-35491-5 その他（任意） ／other
テキスト2 ／Textbooks2	書籍名 ／Title 著者 ／Author name 出版社 ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
テキスト3 ／Textbooks3	書籍名 ／Title 著者 ／Author name 出版社 ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
参考文献等1 ／References1	書籍名/???名 ／Title 会社法判例百選（第４版） 著者 ／Author name 神作裕之他 出版社/URL ／Publisher 有斐閣 ISBN ／ISBN 9784641115545 その他（任意） ／other
参考文献等2 ／References2	書籍名/???名 ／Title 会社法〔第3版〕 著者 ／Author name 田中亘 出版社/URL ／Publisher 東京大学出版会 ISBN ／ISBN 978-4-13-032394-9 その他（任意） ／other
参考文献等3 ／References3	書籍名/???名 ／Title 著者 ／Author name 出版社/URL ／Publisher ISBN ／ISBN その他（任意） ／other
評価方法 ／Evaluation	期末試験100％（レジュメの内容の正確な理解を事例問題をベースにした応用問題への論点の摘出と条文や規範の適切な当てはめが評価ポイント）。授業への積極的な授業への参加態度?姿勢が見受けられる場合は、10％の範囲内で加点します（授業への参加態度?姿勢とは、レジュメ課題に対する質疑や全員の前での報告、授業内課題提出等）。 　なお、新型コロナ感染症の拡大等による、対面授業が困難となった場合には、オンライン授業に切り替えます。その際は、期末レポ―トのみによって評価します。オンライン授業となった場合の具体的やり方（オンラインライブかオンラインデマンド方式か）については、オンライン授業とすることを決定した場合に、事前に連絡?通知します。
関連科目 ／Related Subjects	会社法Ⅰを履修してから受講することが望ましいですが、必須要件とはしません。
備考 ／Notes	毎回、オリジナルプリント（レジュメ）に加えて必要に応じて各種資料（例えば、社債の発行公告の実例など）を配付します。レジュメは、一週間前までにはmanabaに掲載するので、予習として利用してください。欠席者は、レジュメで理解が困難な箇所は翌授業の前後で質問のこと。 　なお、各種個別資料を配布する場合は、授業中のみで配布します(manabaでは掲載しません）。
到達目標 ／Learning Goal	会社法の基礎と重要な論点を正確に解釈し、個別の事象について見解を示すことができるようにする。

回 ／Time	授業計画（主題の設定） ／Class schedule	授業の内容 ／Contents of class	事前?事後学修の内容 ／Before After Study
1	商法と会社法の関係	会社法Ⅱで取り上げる項目のポイント、商法と会社法の関係と商法と比較した会社法の特徴につき説明する。	事前学習（約2時間）：会社法Ⅰで学んだ「機関」を中心とする事項を見直す。 事後学修：授業の解説の復習（約2時間）
2	計算（１）会計の原則、計算書類等	会計を規制する目的、会計原則、会計帳簿の作成?保存義務及び計算書類の概要を学ぶ。	事前学修（2時間）：テキストに目を通し、そこに出てくる専門用語?条文の意味を調べる。 事後学修（2時間）；ノート等により、授業内容をまとめる。
3	計算（２）剰余金の分配	剰余金の分配規制と分配可能額を超えた分配の法的責任を学ぶ。	事前学修（2時間）：テキストに目を通し、そこに出てくる専門用語?条文の意味を調べる。 事後学修（2時間）；ノート等により、授業内容をまとめるとともに、開示された実例を参照してみる。
4	資金調達（１）資金調達の概要	各種の資金調達手段を検討する。	事前学修（2時間）：テキストに目を通し、そこに出てくる専門用語?条文の意味を調べる。 事後学修（2時間）；ノート等により、授業内容をまとめるとともに、上場会社等の剰余金分配の実例にあたってみる。
5	資金調達（２）新株発行?新株予約権	株式発行による資金調達のメリット、株式の発行に関する規制を学ぶ。	事前学修（2時間）：テキストに目を通し、そこに出てくる専門用語?条文の意味を調べる。 事後学修（2時間）；ノート等により、授業内容をまとめる。
6	資金調達（３）社債の発行	社債の意義と新株発行との差異を学ぶ。	事前学修（2時間）：テキストに目を通し、そこに出てくる専門用語?条文の意味を調べる。事後学修（2時間）：自分が経営者の立場で具体的資金調達の手段を考える。
7	組織再編（１）組織再編?事業譲渡	組織再編の分類と手段、事業譲渡の特徴と手続を学ぶ。	事前学修（2時間）：テキストに目を通し、そこに出てくる専門用語?条文の意味を調べる。 事後学修（2時間）；ノート等により、授業内容をまとめるとともに、近年の事業譲渡の実例にあたってみる。
8	組織再編（２）合併	合併の意義?ニーズ?手続を学ぶ。	事前学修（2時間）：テキストに目を通し、そこに出てくる専門用語?条文の意味を調べる。 事後学修（2時間）：ノート等により、授業内容をまとめるとともに、近年の代表的な合併の実例にあたってみる。
9	組織再編（３）会社分割?株式交換?株式移　　　 　　　　　　　転?株式交付	左記各種の再編制度の意義?導入の経緯?手続を学ぶ。	事前学修（2時間）：テキストに目を通し、そこに出てくる専門用語?条文の意味を調べる。 事後学修（2時間）：各制度を利用した実例にあたってみる。
10	組織再編（４）企業買収（Ｍ＆Ａ）	企業買収の意義と手段、具体的な企業買収の最前線を紹介する。	事前学修（2時間）：テキストに目を通し、そこに出てくる専門用語?条文の意義を調べる。 事後学修（2時間）；ノート等により、授業内容をまとめるとともに、Ｍ＆Ａの意義を考えてみる。
11	持分会社	持分会社の種類と特徴、株式会社との相違点を理解する。	事前学修（2時間）：テキストに目を通し、そこに出てくる専門用語?条文の意味を調べる。 事後学修（2時間）；ノート等により、授業内容をまとめる。
12	会社の解散?清算	会社の解散?清算手続きについて学ぶ。	事前学修（2時間）：テキストに目を通し、そこに出てくる専門用語?条文の意義を調べる。 事後学修（2時間）：ノート等により、授業内容をまとめる。起業するイメージを持つ。
13	内部統制システムの構築と運用	企業における不祥事をいかに予防するためのリスク管理体制を検討する。	事前学修（2時間）：テキストに目を通し、そこに出てくる専門用語?条文の意味を調べる。 事後（2時間）：実例を選んで、発生の経緯?原因?対応等を批判的に考察する
14	近時のトピックスの紹介（ESG経営等）とまとめ	会社を巡る近時のトピックの紹介、会社法Ⅱの授業内容を再確認し、知識の定着をはかる。	事前学修（2時間）：今までに書き留めたノートをまとめ直し、理解が不完全な事項はないか確認する。 事後学修（4時間）：会社法Ⅱ全体を復習する。